В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить и предлагали игру в "Змейку". Со дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди нередко имели криминальные связи.
Три приятеля, учившихся в одном классе — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Их благое намерение оборачивается крупными проблемами. Из беды их вытаскивает бродяга, которого все зовут Компот.
Он скитается по городу в надежде найти хоть какую-то работу. Иногда его подкармливают в столовой местной школы. О своей прежней жизни он ничего не помнит — пришёл в себя после какого-то тяжёлого происшествия, а в памяти — пустота.
Парни осознают: этот человек фактически спас их. Теперь они чувствуют себя обязанными. Они намерены разгадать загадку Компота и попытаться вернуть ему утраченное прошлое.